Ogłoszenie #7 – Proteon Pharmaceuticals

OGŁOSZENIE
o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi

Zarząd PROTEON PHARMACEUTICALS S.A. z siedzibą w Łodzi (adres: ul. Tylna 3A, 90-364 Łódź), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000377342, NIP 728-257-05-96, o kapitale zakładowym 844 430,70 zł (w pełni opłacony), działając na podstawie art. 399 §1 KSH i art. 402 KSH, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które odbędzie się w dniu 5 lipca 2021 roku o godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej Mariusza Wróblewskiego przy ul. Sienkiewicza 33 w lok. 1 w Łodzi.

Porządek obrad obejmuje:

Otwarcie ZWZ.
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Prezesowi i Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia łącznej liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 31.03.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych zwykłych serii O oraz akcji imiennych zwykłych serii P, w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §5 statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji imiennych zwykłych serii R w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru w całości dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §5 statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Wolne wnioski.
Zamknięcie obrad ZWZ.

Zamierzone zmiany Statutu: §5 statutu Spółki.

Dotychczasowa §5 statutu Spółki:

§5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 844.430,70 złotych i dzieli się na 8.444.307 (osiem milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta siedem) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

1) 2 475 000 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2475000;

2) 25 000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 2 475 001 do 2 500 000;

3) 94 000 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 000001 do 94000;

4) 131 000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 94001 do 225000;

5) 32 763 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od 5001 do 37763;

6) 105 000 (słownie: sto pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 00001 do 5000 i od 37 764 do 137 763;

7) 71 000 (słownie: siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 45 000 oraz od 197673 do 223672;

8) 152 672 (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 45001 do 197672;

9) 79 000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 00001 do 79000;

10) 91 603 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 00001 do 91603;

11) 58 285 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 00001 do 58285;

12) 680 178 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 000001 do 680178;

13) 66 000 (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 00001 do 66000;

14) 345 491 (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 000001 do 345491;

15) 156.591 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 000001 do 156591;

16) 11.112 (słownie: jedenaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii W o numerach od 00001 do 11112;

17) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 00001 do 1000000;

18) 259.323 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłe imienne serii L o numerach od 00001 do 259323;

19) 138 557 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o numerach od 000001 do 138557;

20) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X o numerach od 000001 do 140000;

21) 140 000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 000001 do 140000;

22) 1.149.370 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 0000001 do 1149370;

23) 326 905 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięć) akcji zwykłych imiennych serii V o numerach od 00001 do 326905;

24) 121 679 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 00001 do 121679;

25) 333 778 (trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii N o numerach od 000001 do 333778.

Akcjom serii K i L będzie przysługiwać prawo do dywidendy począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r.

Proponowana nowa treść Statutu brzmi następująco:

§5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 847.430,70 złotych i nie więcej niż 1.166.030,70 złotych i dzieli się na nie mniej niż 8.474.307 (osiem milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedem) i nie więcej niż 11.660.307 (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedem) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć grodzy) każda akcja, w tym: